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　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　　2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有 限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），将三环集团64.599%国 有股权无偿划转至长江产业集团、4.14%国有股权无偿划转至湖北铁路集团、 1.24%国有股权无偿划转至光谷联交所。本次股权划转后，收购人持有三环集团64.599%的股权，收购人控制的长江汽车持有三环集团29.991%的股权，从而收 购人合计控制三环集团94.59%的股权，成为上市公司间接控股股东，并通过三 环集团和襄轴集团合计控制上市公司45.03%的股份。 本次收购完成后，上市公司股权控制结构如下：（二）免于发出要约的法律依据

　　襄轴集团2025年6月24日向上市公司出具《股份减持计划告知函》，因自身资金需要，自披露减持计划之日起15个交易日后的三个月内，拟通过大宗交易和集中竞价的方式减持不超过13,788,353股，减持价格按市场价价格确定。上市公司于2025年6月25日、2025年10月17日分别披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》、《关于持股5%以上股东减持计划期限届满暨实施情况的公告》，襄轴集团分别于2025年7月16日、2025年7月17日集中竞价卖出上市公司股份1,000,000股、3,596,117股。襄轴集团根据自身资金需要进行减持安排并提前15个交易日披露了减持计划，上述减持行为系襄轴集团基于对二级市场的价格进行自行判断而进行的操作，操作时点未获悉与本次收购相关的任何内幕信息，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股份的情况。

　　（一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中收购人可以免于发出要约；（三）除本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次收购涉及的经营者集中审查通过，尚需在政府市场监督管理部门办理三环集团64.599%股权持有人的工商变更登记手续外，本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序；（四）除尚需取得国家市场监督管理总局对本次收购涉及的经营者集中审查通过，尚需在政府市场监督管理部门办理三环集团64.599%股权持有人的工商变更登记手续外，本次收购的实施不存在其他实质性法律障碍；